Créer une société en Espagne
Créer une société ou implanter une entreprise en Espagne ne se résume pas à accomplir des formalités. Le choix de la structure, l’organisation entre associés, les pouvoirs de l’administrateur et les conditions dans lesquelles le projet sera développé doivent être pensés dès le départ.
La société est un outil. Elle doit être adaptée au projet.
Avant de constituer une société, il convient de déterminer qui participera au projet, quelle activité sera exercée, comment les décisions seront prises, quels pouvoirs seront confiés à l’administrateur et comment seront organisées les relations entre les associés.
Lorsqu’une entreprise étrangère souhaite développer une activité en Espagne, il convient également de déterminer la forme que prendra son implantation et la manière dont l’activité espagnole s’intégrera dans sa structure existante.
Pour un entrepreneur, une société ou un investisseur étranger, il faut en outre anticiper la documentation nécessaire en Espagne, la représentation éventuelle à distance et les formalités liées à la présence d’associés ou d’administrateurs étrangers.
L’objectif n’est donc pas seulement de constituer une société, mais de mettre en place une structure juridiquement cohérente avec l’activité qui sera réellement développée.
Quatre étapes pour poser des bases solides.
Définir
Identifier les participants, l’activité, les besoins du projet et la structure de gouvernance.
Structurer
Choisir la forme d’implantation et organiser les relations entre associés, société mère et administrateurs.
Constituer
Préparer les statuts et la documentation nécessaire, formaliser la constitution et procéder à l’immatriculation.
Développer
Accompagner les premières décisions, contrats, investissements et relations juridiques de l’entreprise.
La Sociedad Limitada est fréquente. Elle n’est pas une décision automatique.
La structure doit répondre au projet, et non simplement à l’habitude de constituer une SL.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada — SL — est l’une des formes les plus couramment utilisées pour exercer une activité entrepreneuriale en Espagne.
Pour un client français, elle peut rappeler certains aspects de la SARL, mais les règles espagnoles relatives au capital, à la gouvernance, à la transmission des participations et aux pouvoirs de l’administrateur doivent être examinées selon le droit espagnol.
Selon la nature du projet, le nombre d’associés, l’investissement prévu ou la présence d’une société étrangère, d’autres questions de structuration peuvent également devoir être étudiées avant la constitution.
Lorsqu’une entreprise étrangère souhaite développer une activité en Espagne, la création d’une filiale espagnole peut également être envisagée. Il convient alors d’examiner notamment la participation de la société étrangère, l’organisation de la gouvernance, les pouvoirs de représentation et l’articulation de l’activité espagnole avec la structure du groupe.
Dans certaines situations, l’implantation peut aussi être réalisée par l’intermédiaire d’une succursale. Le choix entre filiale, succursale ou autre structure doit être apprécié en fonction de la nature de l’activité, de l’organisation existante et des objectifs du projet en Espagne.
Un étranger peut-il créer ou détenir une société en Espagne ?
Un entrepreneur, investisseur ou une société étrangère peut participer à une société espagnole. La présence d’éléments internationaux nécessite toutefois d’anticiper correctement l’identification des associés et administrateurs, les pouvoirs de représentation et, le cas échéant, la documentation provenant de l’étranger.
IMMIGRATION ET RÉSIDENCE EN ESPAGNE →Identification des associés et administrateurs étrangers et vérification des numéros d’identification nécessaires.
Analyse de la représentation lorsqu’un associé est une société étrangère ou lorsqu’un mandataire intervient en Espagne.
Préparation, lorsque cela est nécessaire, des documents étrangers, traductions et formalités d’authentification correspondantes.
Coordination de la constitution ou de l’implantation avec les autres dimensions juridiques du projet lorsqu’elles dépassent la seule création de la société.
Les statuts ne règlent pas nécessairement toutes les relations entre associés.
Les statuts déterminent les règles essentielles de fonctionnement de la société, mais ils ne répondent pas toujours à toutes les questions qui peuvent se poser entre les associés.
Lorsque plusieurs personnes développent un projet ensemble, il peut être pertinent de prévoir également les règles applicables à certaines décisions, à l’entrée ou à la sortie d’un associé, aux transferts de participations, aux situations de blocage ou à d’autres aspects essentiels de leur relation.
Cette réflexion est particulièrement importante lorsque les associés apportent des ressources, des compétences ou des niveaux d’investissement différents, ou lorsqu’une société étrangère participe au projet aux côtés d’associés ou investisseurs établis en Espagne.
Créer une société peut faire partie de l’investissement. Ce n’est pas toujours la première décision.
Lorsqu’une société est créée pour développer, acquérir ou participer à un projet en Espagne, la structure sociétaire doit être examinée avec l’opération elle-même : répartition de l’investissement, gouvernance, pouvoirs, conditions d’entrée ou de sortie et relations entre les participants.
Si le projet comprend un actif immobilier, une opération d’acquisition ou une problématique de résidence en Espagne, ces dimensions doivent être coordonnées afin d’éviter que chaque décision soit prise isolément.
Peut-on créer une société espagnole à distance ?
Dans de nombreuses situations, une partie importante des démarches peut être préparée ou réalisée sans que tous les associés soient présents en Espagne à chaque étape.
Selon le dossier, il peut être nécessaire d’organiser une représentation par procuration et de préparer à l’avance les documents d’identité, les pouvoirs ou les documents sociétaires étrangers nécessaires.
La possibilité de procéder à distance doit donc être organisée en fonction de la structure choisie, des participants au projet et de la documentation disponible.
La vie juridique de l’entreprise commence lorsque la société est créée.
Relations entre associés
Décisions sociales, gouvernance, pactes d’associés, entrées ou sorties de participants.
Contrats et activité
Négociation et rédaction des contrats nécessaires au développement de l’activité.
Investissements et évolution
Nouvelles opérations, investissements, modifications de structure et accompagnement juridique récurrent.
Parlons de votre projet.
Expliquez-nous brièvement votre projet de création ou d’implantation en Espagne. Un premier échange nous permettra de comprendre la structure envisagée, les personnes ou sociétés impliquées et les principales questions juridiques à anticiper.